Începând cu 1 ianuarie 2026, cadrul legal aplicabil societăților cu răspundere limitată va suferi modificări substanțiale, ca urmare a adoptării celui de-al doilea pachet de măsuri fiscale. Noile reglementări vizează consolidarea disciplinei financiare, creșterea transparenței și limitarea structurilor societare fără substanță economică reală.

Noile reguli se vor aplica atât firmelor nou-înființate, cât și celor deja existente, în special societăților aflate în expansiune sau implicate în tranzacții de cesiune a părților sociale.

Schimbările sunt incluse într-un act normativ care urmărește redresarea fiscală și utilizarea eficientă a resurselor publice, adoptat de Parlament și transmis pentru promulgare. Acesta aduce modificări importante Legii societăților nr. 31/1990 și Codului de procedură fiscală, vizând:

• regândirea regimului capitalului social pentru SRL-uri;

• control mai strict asupra transferurilor de părți sociale care afectează structura de conducere;

• extinderea situațiilor care pot conduce la declararea inactivității fiscale.

Aplicarea noilor dispoziții este programată pentru începutul anului 2026, după finalizarea etapelor constituționale.

Până în prezent, legislația permitea constituirea unui SRL cu un capital social minim de 1 leu, soluție care a favorizat inițiativa antreprenorială, dar care a ridicat semne de întrebare privind protecția creditorilor și viabilitatea financiară a unor societăți.

De la 1 ianuarie 2026, acest model este înlocuit cu cerințe minime obligatorii, adaptate dimensiunii activității economice.

Pentru societățile înregistrate după intrarea în vigoare a legii, capitalul social minim va fi de 500 lei. Măsura are rolul de a asigura un nivel minim de responsabilitate financiară și de a descuraja înființarea de firme pur formale

Pentru societățile care realizează o cifră de afaceri anuală netă de peste 400.000 lei, apare obligația majorării capitalului social la cel puțin 5.000 lei.

• Dacă pragul este depășit după 2026, majorarea trebuie realizată până la sfârșitul exercițiului financiar următor.

• Societățile care se află deja peste acest nivel beneficiază de o perioadă de conformare de doi ani.

Nerespectarea obligației poate atrage dizolvarea judiciară, însă legea permite conformarea până la momentul rămânerii definitive a hotărârii.

Capitalul social devine un element activ de conformitate, iar firmele trebuie să își urmărească atent evoluția financiară. Apropierea de pragul de 400.000 lei impune planificare juridică și contabilă din timp.

Majorarea capitalului presupune:

• adoptarea unei hotărâri a asociaților;

• actualizarea actului constitutiv;

• dovada aportului;

• înregistrarea modificării la Registrul Comerțului.

Aporturile se realizează, în mod uzual, în numerar, dar legea permite și capitalizarea profitului sau a rezervelor, dacă sunt îndeplinite condițiile legale.

Legislația introduce proceduri suplimentare pentru cesiunile de părți sociale care duc la schimbarea controlului societății:

• Transferul trebuie notificat organului fiscal în termen de 15 zile;

• Documentația societății trebuie actualizată și transmisă autorităților;

• Dacă există obligații fiscale restante, înregistrarea transferului este condiționată de constituirea unor garanții suficiente.

Până la confirmarea conformării fiscale, Registrul Comerțului nu finalizează înregistrarea, iar transferul nu produce efecte față de terți, chiar dacă acordul dintre părți este valabil între ele.

Începând cu 2026, pot fi declarate inactive fiscal societățile care:

• nu mențin un cont bancar deschis în România;

• nu depun situațiile financiare anuale în termen de 5 luni de la data scadentă.

Societățile inactive sunt înscrise într-un registru public și se confruntă cu restricții semnificative, inclusiv limitări privind deducerea TVA și desfășurarea activității comerciale.

Reactivarea presupune remedierea situației, achitarea obligațiilor restante și reluarea raportărilor legale.

Noile reglementări marchează o schimbare de paradigmă, orientată spre responsabilitate financiară și transparență. Deși costurile inițiale cresc moderat, cerințele de conformare devin mai riguroase pe măsură ce activitatea se dezvoltă sau structura de proprietate se modifică.

Este recomandat ca:

• grupurile de firme cu entități românești să își analizeze structura capitalului și planurile de cesiune;

• startup-urile să includă din timp majorările de capital în strategia de dezvoltare;

• societățile existente să evalueze dacă prognozele financiare pentru anii următori declanșează obligații legale noi.

Acest articol face parte dintr-o campanie de educație juridică și prevenție. Credem cu tărie că accesul la dreptate începe cu accesul la informație.

Pentru orice informații suplimentare, avocații specializați din biroul nostru vă stau la dispoziție. Ne puteți contacta la coordonatele de mai jos.

Hila Legal este un birou de avocați din Timișoara, născut din convingerea că avocatul este un partener spre succes. Construim alături de clienții noștri și luptăm pentru ei, în cheia inovației și a excelenței.

www.hilalegal.ro

office@hilalegal.ro

office@hilalegal.ro

0742.789.650